【導讀】中國，2026年6月26日——STMicroelectronics N.V.（ “公司”或“ST”）近日宣布，已就一項總額 為15 億美元的高級無擔保債券發行完成定價。該等債券可轉換為 ST 的新發行或現有普通股（“股份”），即“新可轉換債券”。
新可轉換債券將分為兩批發行：一批為7.5 億美元、期限 5 年的債券（“2031 年可轉換債券”）；另一批為7.5 億美元、期限 7 年的債券（“2033 年可轉換債券”）。
新可轉換債券的條款包含慣常規定，允許公司通過現金與股份的組合、或僅以現金或股份，滿足轉換權要求；除非公司另行選擇，否則亦可采用凈額股票結算方式。
本次發行所得款項凈額將用于公司一般性企業用途，包括提前贖回公司于2026年6月16日宣布的尚未償還7.5 億美元零息可轉換債券（2027年到期，ISIN：XS2211997239）。
新可轉換債券發行條款
公司將按以下條件發行雙批次新可轉換債券：
? 2031 年可轉換債券不計息，將按其本金金額的100%發行，并將于2031 年 6 月 23 日按本金金額的100%償還，除非該債券在此前已被提前贖回、轉換或購買并注銷；以及
? 2033 年可轉換債券按0.625%的年利率計息，利息按半年后付方式支付。該債券將按其本金金額的100%發行，并將于2033 年 6 月 23 日按本金金額的100%償還，除非該債券在此前已被提前贖回、轉換或購買并注銷。
新可轉換債券的初始轉換價格已設定為：
? 2031 年可轉換債券：119.9813 美元，較參考基準溢價55%；
? 2033 年可轉換債券：121.9165 美元，較參考基準溢價57.5%。
在每種情況下，均高于由意大利證券交易所（Borsa Italiana S.p.A.）組織和管理的泛歐證券交易所米蘭市場（Euronext Milan Market）上，股票從當日開盤至發行定價期間的成交量加權平均價格，該價格按定價時的現行匯率換算為美元。
新可轉換債券于2026 年 6 月 23 日左右完成交割。
公司將申請新可轉換債券于交割后90 日內在法蘭克福證券交易所Open Market（Freiverkehr）板塊上市交易。
在本次新可轉換債券發行相關事宜中，公司已承諾，自定價日（含當日）起至交割后第 90 日（含當日）止，對股份及相關證券實施鎖定安排。
本次新可轉換債券的發行已獲公司管理董事會及監事會批準。
BNP Paribas和J.P. Morgan擔任聯席全球協調人及聯席簿記管理人；Citigroup、Goldman Sachs Bank Europe SE、Intesa Sanpaolo、Morgan Stanley Europe SE、Natixis、Société Générale及 UniCredit擔任聯席簿記管理人。
內幕信息
本新聞稿涉及披露與《市場濫用條例》（歐盟）第 596/2014 號法規（“MAR”）第 7(1) 條含義下構成或可能構成內幕信息的信息。
關于本債券的重要通知
發行人、聯席簿記管理人或其各自任何關聯方均未采取任何可能允許在任何需要采取該等措施方可進行發行的司法管轄區內，對本債券進行發行，或持有、分發本新聞稿，或與本債券相關的任何發行材料或宣傳材料的行動。凡接收本新聞稿的人員，均應由發行人及聯席簿記管理人要求其自行了解并遵守任何此類限制。
本新聞稿不得直接或間接在美國境內或向美國境內分發，亦不得向美國人士（定義見經修訂的《1933 年美國證券法》（“美國證券法”）項下法規 ）分發。本新聞稿不構成出售證券的要約，亦不構成購買證券的要約邀請；在任何該等要約或出售將屬違法的司法管轄區內，也不應作出任何證券要約。
本債券以及在債券轉換時交付的股份，以及在名義上作為本債券基礎的標的股份，均未且不會依據美國證券法進行注冊；除非已完成注冊，或根據美國證券法適用注冊要求的豁免，否則不得在美國境內，或向美國人士（該等術語定義見美國證券法項下法規 ）要約、出售或交付，或為其賬戶或利益進行要約、出售或交付。在美國不會公開發售本債券。
本次發行（如實施）、與本次發行相關的任何發行文件以及本新聞稿，僅面向并僅在英國（“UK”）及歐洲經濟區成員國（“EEA”）內的“合格投資者”提供；在每個 EEA 成員國中，“合格投資者”的含義與招股說明書法規中的定義一致，在英國則與 POATRs 中的定義一致。相關文件的編制基礎為：(I) 在任何 EEA 成員國中，對新可轉換債券的任何發行均應依據招股說明書法規項下關于債券發行無需公布招股說明書的豁免進行；以及 (II) 在英國，對新可轉換債券的任何發行均應依據 POATRs 項下關于債券發行無需公布招股說明書的豁免進行。此處所稱“招股說明書法規”系指《歐盟法規》(EU) 2017/1129（經修訂或替代），所稱“POATRs”系指《2024 年公開發行及交易準入條例》。
僅為滿足以下產品治理要求之目的：(A) 《金融工具市場指令》歐盟指令 2014/65/EU（經修訂，“MiFID II”）； (B) 歐盟委員會授權指令（EU）2017/593 第 9 條和第 10 條（作為 MiFID II 的補充）； (C) EEA 內的本地實施措施； (D) 根據《2018 年歐盟（退出）法案》（“EUWA”）成為英國國內法一部分的《歐盟條例》(EU) 第 600/2014 號（“英國 MiFIR”）；以及 (E) 英國金融行為監管局（FCA）手冊中的《產品干預與產品治理源書》（合稱“產品治理要求”），并在不承擔任何因此可能產生之侵權、合同或其他責任的前提下（包括任何相關產品治理要求項下“制造商”本應承擔的責任），本債券已接受產品審批程序，該程序確定：(I) 本債券的目標市場為 (A) 在 EEA，僅限合格交易對手及專業客戶（定義均見 MiFID II）；以及 (B) 在英國，僅限合格交易對手（定義見 FCA 手冊《業務行為源書》）及專業客戶（定義見英國 MiFIR）；和/或 (II) 按 MiFID II 允許的方式，將本債券分銷至合格交易對手及專業客戶的所有渠道均屬適當（“目標市場評估”）。
凡隨后對本債券進行發行、出售或推薦之任何人（“分銷商”），均應考慮制造商的目標市場評估；但受適用產品治理要求約束的分銷商，應就本債券開展其自身的目標市場評估（可采納或調整制造商的目標市場評估），并確定適當的分銷渠道。
目標市場評估不影響任何與本債券發行有關的合同性或法律性銷售限制。
為免生疑問，目標市場評估不構成：(A) 為 MiFID II 或英國 MiFIR 目的所作的適當性或合適性評估；或 (B) 對任何投資者或投資者群體投資、購買本債券或就本債券采取任何其他行動的建議。
本債券并非擬向 EEA 或英國的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，且不應向該等零售投資者發行、出售或以其他方式提供。就此而言，(A) 在 EEA，“零售投資者”指以下一類或多類人員：(I) MiFID II 第 4(1) 條第 11 項所定義的零售客戶；或 (II) 《歐盟指令》(EU) 2016/97（經修訂）項下的客戶，但該客戶不符合 MiFID II 第 4(1) 條第 10 項所定義的專業客戶資格；以及 (B) 在英國，“零售投資者”指并非專業客戶之人員，專業客戶定義見根據 EUWA 成為國內法一部分的《歐盟條例》(EU) 第 600/2014 號第 2(1) 條第 8 項。
因此：(I) 未就向 EEA 零售投資者發行、出售或以其他方式提供本債券而編制《歐盟條例》(EU) 第 1286/2014 號（經修訂， “PRIIPs 條例”）所要求的關鍵信息文件，因此，向 EEA 任一零售投資者發行、出售或以其他方式提供本債券，可能違反 PRIIPs 條例；且 (II) 未就向英國零售投資者發行、出售、分銷本債券或以其他方式向其提供本債券而編制英國金融行為監管局產品披露源書（“DISC”）所要求的披露文件，因此，向英國任一零售投資者發行、出售、分銷本債券或以其他方式向其提供本債券，可能違反 DISC 及《2024 年消費者復合投資（指定活動）條例》。
此外，本新聞稿僅可向以下人士分發：(I) 依據《2000 年金融服務與市場法》（金融促銷）令 2005（經修訂，“金融促銷令”）第 19(5) 條，在投資事項方面具有專業經驗的人員；(II) 屬于金融促銷令第 49(2)(a) 至 (d) 條所列人員（“高凈值公司、非法人社團等”）的人員；(III) 位于英國境外的人員；或 (IV) 其他依法可就任何證券發行或出售事宜向其合法傳達或促使傳達投資活動邀請或誘導（含《2000 年金融服務與市場法》第 21 條含義）的人員（上述所有人員合稱“相關人員”）。本新聞稿僅面向相關人員，非相關人員不得據此行動或依賴其內容。與本新聞稿相關的任何投資或投資活動，僅向相關人員提供，并且僅會與相關人員進行。
任何購買本債券的決定，均應僅基于潛在投資者對發行人公開可得信息的獨立審閱。聯席簿記管理人及其各自任何關聯方均不對本新聞稿或發行人公開可得信息的使用承擔任何責任，亦不對其準確性或完整性作出任何陳述。本新聞稿所載信息在交割日前可能在不另行通知的情況下整體變更。
每一位潛在投資者均應預期，其必須自行承擔投資本債券，或投資于在債券轉換時將發行或轉讓并交付的股份，以及在名義上作為本債券基礎的標的股份（統稱為“證券”）所產生的經濟風險。發行人及聯席簿記管理人均不就以下事項作出任何陳述：(I) 該等證券是否適合任何特定投資者；(II) 投資該等證券的適當會計處理及潛在稅務后果；或 (III) 該等證券的未來表現，無論是絕對表現還是相對于其他競爭性投資的表現。
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